真美食品创业板IPO历经3轮问询撤回申请，券商及签字会计师收监管函

　　来源：梧桐树下V

　　2022年3月24日，深交所官网分别披露了对一家保荐机构及两名签字会计师的监管函，深交所所出具的两则监管函均与广东真美食品股份有限公司（“真美股份”）创业板IPO相关，文件指出，深交所在现场督导中发现万和证券、签字会计师廖朝理、纪耀钿在IPO项目执行过程存在违规行为，被深交所采取书面警示的监管措施。

　　2020年9月30日，深交所受理了真美股份首次公开发行股票并在创业板上市的申请，经历三轮问询后，真美股份于2021年8月23日主动撤回上市申请，8月30日被深交所宣布终止审核。

　　真美股份的主营业务为肉类休闲食品的研发、生产与销售，主要产品为肉脯、肉丸、肉肠、肉松及其他休闲食品。

　　【监管函内容】

　　一、对发行人生产成本核算相关事项核查不到位

　　（一）未充分关注发行人部分产成品返工导致生产成本核算不准确的情形

　　本所在审核中对发行人成本结转是否准确事项进行了问询。你公司核查后回复称，发行人报告期内生产和原材料的记录与财务数据中原料出库和产成品入库记录相匹配，成本核算完整、准确。本所现场督导发现，发行人存在将部分产成品返工重新进入生产线的情形，并按照一定比例还原为各原辅料，导致生产成本核算不准确，你公司对此发表的核查意见不准确。

　　（二）未充分关注发行人领料单信息缺失的情形

　　招股说明书（申报稿）显示，发行人产品追溯方面，对原料肉与原辅料编制进货批号，对同一布产时间批次产品编制生产批号，实现采购、生产、销售全流程追溯。本所现场督导发现，发行人领料单信息缺失，无法追溯每个供应商、每批次原料肉对应的生产耗用情况，无法准确核查期末存货库龄信息。发行人相关信息披露与实际情况不符。你公司未充分关注发行人领料单信息缺失情形，相关信息披露与实际情况不符。

　　二、对发行人采购业务相关内部控制核查不到位，未充分关注发行人与供应商之间存在的异常情形

　　（一）未充分关注采购业务内部控制缺陷

　　本所现场督导发现，你公司未对发行人供应商送货单据缺失、采购合同管理缺陷等采购业务内部控制薄弱环节保持充分关注并进行审慎核查：一是发行人供应商送货单据缺失。发行人仓库管理内部规定，供应商送货后将送货单交由仓管员对物料进行核对。本所现场督导发现，保荐工作底稿中未见对送货单的核查记录，发行人供应商送货单据缺失，无法提供给督导组。二是发行人采购合同管理存在缺陷。发行人与主要供应商湖南长盛科技开发有限公司（以下简称湖南长盛）、深圳市万通食品有限责任公司（以下简称深圳万通）签订的采购合同中，各存在2对合同编号与日期一致但采购内容不一致的情形。发行人与深圳万通的采购业务中，大量采购发票日期早于合同签订日和到货日，2017年至2019年涉及的金额为2，061.09万元、200.59万元、274.81万元。

　　（二）对发行人供应商相关情况核查不充分

　　本所在审核中多次对发行人采购业务和供应商相关情况进行了问询。你公司核查后回复称发行人与供应商不存在无业务背景的异常大额资金往来，不存在关联关系或其他利益安排。本所现场督导发现，发行人与湖南长盛、深圳万通等供应商之间存在持续大额预付款、盘点账实不符、供应商与发行人分公司联系方式地址相同等异常情形，你公司未能对此保持充分关注并进行审慎核查，现场督导中也未能提供合理解释。

　　关于湖南长盛。湖南长盛为发行人报告期内前五大供应商。本所现场督导发现，一是发行人2017年至2020年各期末对湖南长盛均存在大额预付款，其中，2018年发行人向湖南长盛转账金额较其当年采购金额高出847万元。二是报告期内发行人借用供应商重庆丰都光明食品贸易有限公司（以下简称重庆丰都）的仓库，异地存放向湖南长盛采购的冷冻原料肉。经查看保荐工作底稿，你公司对此实施了监盘程序，核查认为账实相符。本所现场督导发现，盘点照片显示湖南长盛异地仓库原料肉的包装为重庆丰都，且未能提供寄存租赁合同、运输单据等证明异地存放的相关材料。三是工商登记信息显示，湖南长盛联系电话、邮箱与发行人韶山分公司的电话、邮箱一致。

　　关于深圳万通。深圳万通为发行人2017年、2018年第一大供应商。本所现场督导发现，报告期内发行人对深圳万通存在大额预付款情况，在2017年7月未签订采购订单、无原料肉入库，8月仅签订小部分订单情况下，仍持续向深圳万通转账。关于重庆丰都。重庆丰都于2020年一季度成为发行人新增供应商后，发行人即向其采购225.13万元原料肉，并持续向其转账，全年共计1，602.68万元，2020年期末预付余额为655.18万元。

　　三、未审慎核查发行人在建工程、实际控制人与施工方关键人员的资金往来

　　（一）未审慎核查实际控制人与施工方的资金往来

　　本所在审核中对报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关方银行流水的资金流向及用途、是否存在利益安排等进行了问询。你公司核查后回复称已核查发行人相关方与发行人客户、供应商、工程施工方的业务和资金往来，并列表披露了资金往来情况。本所现场督导发现，发行人实际控制人庄沛锐于2020年1月、7月向施工方潮州市潮安区鹏达建筑工程有限公司（以下简称鹏达建筑）对接人转账600万元、400万元，相关情况未在审核问询回复中如实披露，现场督导中也未对此提供合理解释。

　　（二）对发行人在建工程项目向施工方付款进度持续超过实际工程进度未保持充分关注并审慎核查

　　招股说明书（申报稿）显示，发行人在建工程主要为沙溪生产基地建设工程，施工方为鹏达建筑、潮州市潮安区东诚建筑工程有限公司（以下简称东诚建筑）。本所在审核中问询了对发行人在建工程进度等核查情况。你公司回复称已执行相关核查程序，包括了解沙溪生产基地建设项目情况、向施工方支付工程款的情况，现场查看了工程项目并核实了项目工期安排和进展。本所现场督导发现，发行人向施工方鹏达建筑、东诚建筑付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度为8%、15%时，发行人向东诚建筑、鹏达建筑分别支付2，280万元、4，115万元，占相关工程预算金额的比例为82%、34%；装修工程尚未开工，发行人已向东诚建筑预付1，458万元，占比为53%。你公司未对发行人向施工方付款进度持续超过实际工程进度的异常情形保持充分关注，现场督导中也未提供合理解释。

　　四、对发行人现金收款销售收入核查程序执行不到位

　　本所在审核中多次问询对发行人现金收款的核查情况，你公司均回复称发行人现金收款真实来源于相关客户，相关销售收入真实、准确。经查看保荐工作底稿，报告期内发行人韶山地区4家经销商客户多次在同一天向韶山分公司汇缴货款，缴款单回单显示缴存时间在十分钟之内且银行操作员为同一人，金额合计1，542.8万元。潮汕地区3家位于不同城市的客户多次于同一天相近时间、同一银行网点以现金方式缴款，金额合计328万元。相关客户函证底稿显示，4家韶山客户回函快递单单号、时间均接近且为同一快递员收件。你公司未对发行人现金收款销售收入的异常情形保持充分关注，核查程序执行不到位。

　　万和证券作为项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人成本核算、采购业务内部控制及供应商、资金流水、在建工程、销售收入等进行充分核查，对上述方面存在的多项异常情形未能保持充分关注并审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所决定对万和证券采取书面警示的监管措施。

　　万和证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，万和证券应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

　　一、对发行人生产成本核算相关事项核查不到位

　　（一）未充分关注发行人部分产成品返工导致生产成本核算不准确的情形

　　本所在审核中对发行人成本结转是否准确事项进行了问询。你们核查后回复称，发行人报告期内生产和原材料的记录与财务数据中原料出库和产成品入库记录相匹配，成本核算完整、准确。本所现场督导发现，发行人存在将部分产成品返工重新进入生产线的情形，并按照一定比例还原为各原辅料，导致生产成本核算不准确，你们对此发表的核查意见不准确。

　　（二）未充分关注发行人领料单信息缺失的情形

　　招股说明书（申报稿）显示，发行人产品追溯方面，对原料肉与原辅料编制进货批号，对同一布产时间批次产品编制生产批号，实现采购、生产、销售全流程追溯。本所现场督导发现，发行人领料单信息缺失，无法追溯每个供应商、每批次原料肉对应的生产耗用情况，无法准确核查期末存货库龄信息。你们未充分关注发行人领料单信息缺失情形，相关信息披露与实际情况不符。

　　二、对发行人采购业务相关内部控制核查不到位，未充分关注发行人与供应商之间存在的异常情形

　　（一）未充分关注采购业务内部控制缺陷

　　本所现场督导发现，你们未对发行人采购合同管理缺陷等采购业务内部控制薄弱环节保持充分关注并进行审慎核查。发行人与主要供应商湖南长盛科技开发有限公司（以下简称湖南长盛）、深圳市万通食品有限责任公司（以下简称深圳万通）签订的采购合同中，各存在2对合同编号与日期一致但采购内容不一致的情形。发行人与深圳万通的采购业务中，大量采购发票日期早于合同签订日和到货日，2017年至2019年涉及的金额为2，061.09万元、200.59万元、274.81万元。

　　（二）对发行人供应商相关情况核查不充分

　　本所在审核中多次对发行人采购业务和供应商相关情况进行了问询。你们核查后回复称发行人与供应商不存在无业务背景的异常大额资金往来，不存在关联关系或其他利益安排。本所现场督导发现，发行人与湖南长盛、深圳万通等供应商之间存在持续大额预付款、原料肉异地存储异常、供应商与发行人分公司联系方式地址相同等异常情形，你们未能对此保持充分关注并进行审慎核查，并采取进一步措施进行审慎核查。

　　关于湖南长盛。湖南长盛为发行人报告期内前五大供应商。本所现场督导发现，一是发行人2017年至2020年各期末对湖南长盛均存在大额预付款，其中，2018年发行人向湖南长盛转账金额较其当年采购金额高出847万元。二是报告期内发行人借用供应商重庆丰都光明食品贸易有限公司（以下简称重庆丰都）的仓库，异地存放向湖南长盛采购的冷冻原料肉，但未能提供寄存租赁合同、运输单据等证明异地存放的相关材料。三是工商登记信息显示，湖南长盛联系电话、邮箱与发行人韶山分公司的电话、邮箱一致。

　　关于深圳万通。深圳万通为发行人2017年、2018年第一大供应商。本所现场督导发现，报告期内发行人对深圳万通存在大额预付款情况，在2017年7月未签订采购订单、无原料肉入库，8月仅签订小部分订单情况下，仍持续向深圳万通转账。关于重庆丰都。重庆丰都于2020年一季度成为发行人新增供应商后，发行人即向其采购225.13万元原料肉，并持续向其转账，全年共计1，602.68万元，2020年期末预付余额为655.18万元。

　　三、未审慎核查发行人在建工程、实际控制人与施工方关键人员的资金往来

　　（一）未审慎核查实际控制人与施工方的资金往来

　　本所在审核中对报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关方银行流水的资金流向及用途、是否存在利益安排等进行了问询。你们核查后回复称已核查发行人相关方与发行人客户、供应商、工程施工方的业务和资金往来，并列表披露了资金往来情况。本所现场督导发现，发行人实际控制人庄沛锐于2020年1月、7月向施工方潮州市潮安区鹏达建筑工程有限公司（以下简称鹏达建筑）对接人转账600万元、400万元，相关情况未在审核问询回复中如实披露，并采取进一步措施进行审慎核查。

　　（二）对发行人在建工程项目向施工方付款进度持续超过实际工程进度未保持充分关注并审慎核查

　　招股说明书（申报稿）显示，发行人在建工程主要为沙溪生产基地建设工程，施工方为鹏达建筑、潮州市潮安区东诚建筑工程有限公司（以下简称东诚建筑）。本所在审核中问询了对发行人在建工程进度等核查情况。你们回复称已执行相关核查程序，包括了解沙溪生产基地建设项目情况、向施工方支付工程款的情况，现场查看了工程项目并核实了项目工期安排和进展。本所现场督导发现，发行人向施工方鹏达建筑、东诚建筑付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度为8%、15%时，发行人向东诚建筑、鹏达建筑分别支付2，280万元、4，115万元，占相关工程预算金额的比例为82%、34%；装修工程尚未开工，发行人已向东诚建筑预付1，458万元，占比为53%。你们未对发行人向施工方付款进度持续超过实际工程进度的异常情形保持充分关注，并采取进一步措施进行审慎核查。

　　四、对发行人现金收款销售收入核查程序执行不到位

　　本所在审核中多次问询对发行人现金收款的核查情况，你们均回复称发行人现金收款真实来源于相关客户，相关销售收入真实、准确。经查看会计师关于发行人现金收款的核查底稿，报告期内发行人韶山地区4家经销商客户多次在同一天向韶山分公司汇缴货款，缴款单回单显示缴存时间在十分钟之内且银行操作员为同一人，金额合计1，542.8万元。经查看会计师的函证底稿，韶山地区3家客户的询证函回函寄件人为发行人办公室管理人员，回函地址为湖南长盛。你们未对发行人现金收款销售收入的异常情形保持充分关注，核查程序执行不到位。

　　廖朝理、纪耀钿作为项目签字会计师，未履行勤勉尽责义务，按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》等执业规范的要求，对发行人成本核算、采购业务内部控制及供应商、资金流水、在建工程、销售收入等异常情形履行特别注意义务，保持职业合理怀疑并进行审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定对廖朝理、纪耀钿采取书面警示的监管措施。

　　廖朝理、纪耀钿应当引以为戒，严格遵守法律法规、会计师执业准则和本所业务规则等规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。