系列改革陆续推出、迎来De-SPAC交易 市场期盼港股触底回升

港股震荡行情持续，但抄底资金热情仍然高涨。数据显示，截至12月7日，南向资金年内净买入额达到2942.02亿元，其中近6个月以来的净买入额就接近2000亿元。公募基金方面，中金研报显示，截至三季度末，3237只公募基金共持有港股市值3860亿元，较二季度回升4.2%。

政策也在助推港股行情稳步修复。近期，监管层有关香港资本市场的表态日趋频繁，包括GEM改革简化转板机制、拟推出库存股份机制、调低印花税等政策先后推出，旨在改善港股流动性。

与此同时，港股在三季度还迎来了首宗De-SPAC交易。首家在港交所成功上市的SPAC公司Aquila在8月末公告，已与找钢网签署业务合并协议，后者将以De-SPAC模式提交在港上市申请。

港交所自2022年开始推行SPAC制度，此举为香港构建多元化资本市场结构的重要战略之一，以吸引更多企业在港上市，尤其是新经济领域的优质企业。此后，港股市场掀起了一股SPAC上市热潮。截至目前，已有14家SPAC向港交所递交了招股书，其中5家获批上市。

降低标的企业上市的不确定性

香港交易所集团行政总裁欧冠升曾表示，增设SPAC上市机制，反映了港交所努力提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，巩固香港作为全球领先国际金融中心的地位。“希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。”

对于意欲上市的企业而言，通过De-SPAC方式上市，可以降低上市过程中的不确定性。

事实上，由于近段时间以来港股市场相对低迷的行情，拟上市公司在通过聆讯到正式IPO之间的时间有所拉长，包括天图投资、绿茶、卫龙等多家拟港股上市公司都出现在聆讯后迟迟未启动招股的情况。有投行人士对笔者分析，这里面可能存在发售价格、市场判断等多重因素的考量。而与传统上市相比，De-SPAC方式上市的优势主要反映在定价的不确定性较低上。

“传统上市定价一般是在路演过程中根据市场反应来决定，当中牵涉大量市场持份者，因此不确定性较高，特别是在市场气氛低迷，投资者普遍采取观望态度的时候。相反，De-SPAC方式上市的定价是由SPAC发起人与目标公司股东共同协商确定，因此目标公司股东在定价过程中有更大的话语权。”

通过De-SPAC上市方式，标的公司还可以获得SPAC发起人的专业赋能以及更灵活的交易结构。

“SPAC发起人通常是具备相关行业投资经验的专业机构，可对SPAC并购标的给出更加公允的估值。完成并购后，发起人也可以继续在继承公司担任管理职务，提供战略等方面的资源。在交易结构方面，De-SPAC可以被构建为首次公开发行或次级发行，从而使目标公司有机会在交易中向现有股东提供出售股份的机会。”

港版SPAC重质不重量

尽管De-SPAC方式对拟上市企业而言具有多重吸引力，但目前还仅有找钢网一家进行试水。

上述投行人士表示，出现这种情况，主要是因为港版SPAC有着相对严苛的上市规则。“联交所希望通过SPAC引入更多高质量的企业，而非不符合要求的企业通过SPAC实现‘借壳’上市，因此港交所对SPAC的规则设置比全球其他实行SPAC制度的交易所都要严格。”

具体来看，香港SPAC上市框架对发起人的适合性作出了非常严格的规定。首先，发起人至少有1名持有证监会发出的第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）牌照。与此同时，还需要从过往担任过SPAC发起人、投资管理、产业经验等方面证明能胜任其职务。因此，目前已获批上市的香港SPAC其发起人基本上是经验丰富专业机构或人士。

此外，港交所对并购标的公司也是严把“质量关”。标的公司需要符合香港传统IPO对公司资质的要求，并在De-SPAC时聘请保荐人完成标的公司的上市申请。此外，标的公司的估值须达到SPAC自首次发售筹集资金的至少80%，以确保SPAC并购目标是有足够实质业务支持其上市。

推行SPAC是香港维持资本市场竞争力的众多举措之一。目前，还在采取一系列改革措施，刺激港股市场的回暖以及长远发展。展望后市，中金公司在11月发布的题为《港股市场2024年展望：不疾而速》的报告中表示，在近期国内“对症”政策出台叠加美债利率快速回落等外围利好因素推动下，短期港股市场出现反弹的行情值得期待。