新大洲控股股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：000571 证券简称：新大洲A（维权） 公告编号：定2023-03

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、收入、利润变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

■

（1）营业收入和营业利润及归属于上市公司股东的净利润同比减少的主要原因：主要系内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）本报告期煤炭单位售价同比下降和销量同比减少所致。

（2）各产业贡献净利润变动原因分析：

①五九集团1-9月份累计生产原煤214.78万吨，较上年同期增加2.29%；销售原煤173.05万吨，较上年同期减少13.59%。因自去年5月开始按照国家发改委调控政策要求执行长协定价机制和限价措施致煤炭单位售价同比下降，原煤库存增加，1-9月累计实现营业收入6.88亿元，较上年同期减少27.52%。1-9月累计实现净利润12,709.76万元，同比减少62.11%，向本公司贡献净利润6,481.98万元。

②食品业务1-9月亏损5,602.28万元，同比增亏1,558.64万元。主要系本报告对合营企业224厂按权益法确认投资损失和境外投资平台子公司财务费用汇兑收益同比减少所致。

其中：1）国内公司：本报告期牛肉行情持续下跌，且因国内公司资金短缺，故国内销售额偏低。1-9月国内销售收入558.44万元，1-9月净亏损1551.92万元，同比增亏235.62万元，亏损主要为财务费用所致。

2）境外公司：食品产业境外投资平台及乌拉圭工厂1-9月净亏损4,050.36万元，同比增亏1,323.02万元。其中：乌拉圭22厂和177厂1-9月实现营业收入12,379.71万元，同比增加33.25%，1-9月净亏损4,011.89万元，同比减亏4.68万元，境外乌拉圭工厂因牛肉市场销售价格持续下滑，成本升高，造成销售价格与成本倒挂，经营亏损；对合营企业224厂按权益法确认投资损失1041.18万元，同比增亏742.99万元，去年同期超额亏损未确认预计负债；境外投资平台子公司贡献净利润1,002.71万元，同比减少584.71万元，主要为财务费用汇兑收益同比减少所致。

③本公司及其他业务1-9月净亏损7,009.17万元，同比增亏1537.66万元，主要原因有新大洲香港发展有限公司财务费用汇兑收益同比减少和去年同期有上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）坏账准备转回所致。

2、现金流量表主要项目变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

■

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是：五九集团收入同比减少销售煤炭收到的现金同比减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额净流出同比减少的主要原因是：去年同期本公司的全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）支付224厂50%股权收购款，致投资支付的现金同比减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额净流出同比增加的主要原因是：乌拉圭22厂偿还非金融机构借款同比增加所致。

（4）现金及现金等价物净增加额同比减少的主要原因是：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少所致。

3、利润表变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

■

4、资产负债表变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、截至报告期末，本公司2017年出售参股的新大洲本田摩托有限公司股权收益应缴所得税款51,007,592.87元，因公司资金困难，还未全额上缴。公司2023年1-9月缴纳所得税欠款26,000,000.00元。截止2023年9月30日，公司欠缴所得税金额为13,838,004.41元，滞纳金41,691,916.29元，合计欠缴55,529,920.70元。因欠税导致本公司持有的上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）24.19%的股权被查封、本公司两个银行账户被冻结、董事长韩东丰先生被阻止出境。

巨潮资讯网查询索引：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse＆orgId=gssz0000571＆stockCode=000571＆announcementId=1210415712＆announcementTime=2021-07-06；http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse＆orgId=gssz0000571＆stockCode=000571＆announcementId=1212453742＆announcementTime=2022-02-25；http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse＆orgId=gssz0000571＆stockCode=000571＆announcementId=1212631480＆announcementTime=2022-03-22。

2、回购子公司盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）股权事项的进展：本公司与盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“利凯投资”）于2021年6月22日签署协议，由本公司自利凯投资购买其持有的盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）40%股权，价款总额为5,417.20万元，自2021年7月至2023年3月分六阶段支付。截至本报告报出日，本公司应累计付款5,417.20万元，实际支付1000万元。2023年3月，利凯投资起诉本公司、恒阳优品股权转让纠纷，诉请判令被告本公司支付第一阶段和第四阶段股权回购款1450万元并支付违约金，被告恒阳优品对此承担连带责任；2023年6月一审判决；截至目前，本公司尚未履行生效判决。2023年8月，利凯投资起诉本公司、恒阳优品股权转让纠纷， 诉请判令被告本公司支付第五阶段股权回购款1450万元和第六阶段股权回购款1517.2万元，并支付违约金，被告恒阳优品对此承担连带责任；2023年9月一审判决；截至目前，本公司尚未履行生效判决。

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3、关于本公司与林锦佳民间借贷纠纷案的进展：经过一审判决后，本公司申请再审，2023年7月广东省深圳市中级人民法院裁定由该院提审，再审期间中止原判决的执行。

巨潮资讯网查询索引：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse＆orgId=gssz0000571＆stockCode=000571＆announcementId=1217430387＆announcementTime=2023-08-01。

4、关于本公司与宜宾铭曦投资有限公司诉讼事项的进展：本公司全资子公司新大洲投资持有的能源科技公司股权已于2023年9月被强制划至宜宾铭曦投资有限公司名下。本公司拟提起执行异议，并将依据相关法律法规对本案执行法官申请法律监督。

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5、公司2023年限制性股票激励计划：本激励计划已获公司董事会、监事会审议通过，并经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。经公司第十届董事会2023年第四次临时会议决议，确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年9月12日。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，合计233.50万股。因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票数量由2,195.00万股调整为1,961.50 万股，预留部分的限制性股票数量保持不变，首次授予激励对象人数保持不变仍为11人。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月19日出具了《新大洲控股股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000606号）。

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四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：新大洲控股股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：韩东丰 主管会计工作负责人：王晓宁 会计机构负责人：宋涛

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：韩东丰 主管会计工作负责人：王晓宁 会计机构负责人：宋涛

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

调整情况说明

报表不涉及调整。

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

新大洲控股股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-065

新大洲控股股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第十届董事会第十二次临时会议通知于2023年10月20日以电子邮件方式发出，会议于2023年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。内容详见已于同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《新大洲控股股份有限公司2023年第三季度报告》。

（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司RONDATEL S.A.增资的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于拟以债转股方式对全资子公司RONDATEL S.A.增资的公告》）。

该事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议通过后执行。

（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于〈公司独立董事工作制度〉（修订稿）的议案》。

董事会审议通过了《公司独立董事工作制度》（修订稿），内容详见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《新大洲控股股份有限公司独立董事工作制度》（修订稿）。本制度经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

（四）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

由于公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》和本公司章程的规定，经逐项对每位被提名人表决，确定公司第十一届董事会董事候选人为：韩东丰、马鸿瀚、王晓宁、袁伟、孙鲁宁、桂钢、王勇、罗楚湘、宋昊，其中：王勇、罗楚湘、宋昊为独立董事候选人。表决结果为：

韩东丰：同意9票，反对0票，弃权0票；

马鸿瀚：同意9票，反对0票，弃权0票；

王晓宁：同意9票，反对0票，弃权0票；

袁 伟：同意9票，反对0票，弃权0票；

孙鲁宁：同意9票，反对0票，弃权0票；

桂 钢：同意9票，反对0票，弃权0票；

王 勇：同意9票，反对0票，弃权0票；

罗楚湘：同意9票，反对0票，弃权0票；

宋 昊：同意9票，反对0票，弃权0票。

声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会选举。

公司独立董事一致认为：第十一届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于第十届董事会2023年第四次临时会议审议事项的独立意见》。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

公司董事会对即将离任的独立董事徐家力先生深表感谢，感谢他在任职期间为公司发展作出的贡献！

（五）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知》公告。

三、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议。

2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2023年10月30日

韩东丰：男，1971年出生，硕士研究生学历。1995年8月至1999年10月，任大连高压阀门厂车间副主任；2001年1月至2003年3月，任大连亿达房地产开发有限公司资金计划主管；2003年3月至2005年5月，任中信银行大连分行公司业务部产品经理；2005年5月至2006年12月，任辽宁三鑫房地产开发有限公司财务部经理；2007年1月至2021年9月，任大连和升控股集团有限公司董事、投资管理部总经理；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司董事（其中2021年9月至今，任新大洲控股股份有限公司董事长）。是本公司第十届董事会董事长。兼职情况：2007年1月至今，任大连和升控股集团有限公司董事； 2020年11月至今，任亿阳信通股份有限公司董事。

董事候选人韩东丰先生由公司第一大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司提名。韩东丰先生与持有公司5%以上股份的股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司存在关联关系，担任大连和升控股集团有限公司董事，与公司5%以上股份的实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

马鸿瀚：男，1971年出生，大学本科学历，高级会计师、英国皇家管理会计师协会特许管理会计师、英国皇家管理会计师协会/美国ACCA全球特许管理会计师。1994年7月至1996年11月，历任中国远洋运输集团总公司计财部会计处科员、副主任科员；1996年12月至2002年1月，历任中远集团总公司财金部海外财务处主任科员、副处长；2002年2月至2006年11月，历任中远美洲公司财务部副总经理、总经理；2006年12月至2012年7月，任中远集团总公司/中国远洋（601919）财务部副总经理；2012年8月至2017年4月，任中远控股（新加坡）有限公司/中远投资（新加坡）有限公司（SGX:F83）首席财务官；2017年5月至2020年1月，任大连和升控股集团有限公司副总裁；2020年1月至今，任新大洲控股股份有限公司副总裁、总裁；2020年2月至今，任新大洲控股股份有限公司董事（其中2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司副董事长）。是本公司第九届董事会董事、第十届董事会副董事长。

董事候选人马鸿瀚先生由公司第一大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司提名。马鸿瀚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

王晓宁：男，1968年出生，大学本科学历。1991年9月至1994年4月，任大连市建设投资公司项目经理；1994年5月至1999年7月，任大连联合资产评估事务所部门经理；1999年9月至2009年11月，任北京中企华资产评估有限公司总裁助理、大连公司总经理；2009年11月至2014年4月，任大连装备制造投资有限公司副总经理；2014年4月至2015年11月，任天津宏泰国际商业保理有限公司总经理；2015年12月至2019年12月，任美国Clearon Corporation公司CEO、董事；2020年1月至今，任新大洲控股股份有限公司副总裁、财务负责人；2020年2月至今，任新大洲控股股份有限公司董事。是本公司第九届、第十届董事会董事。兼职情况：2021年01月至今，任亿阳集团股份有限公司董事。

董事候选人王晓宁先生由公司第一大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司提名。王晓宁先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

袁伟：男，1957年出生，大专学历，高级经济师。1980年2月至1985年1月，任中国人民银行大连市分行工业信贷科信贷员；1985年1月至1990年11月，任中国工商银行大连市分行工业信贷科科员；1990年12月至1991年7月，任中国工商银行西岗支行副行长；1991年8月至1995年12月，任中国人民银行大连分行计划处副处长；1996年1月至1997年10月，任中国人民银行大连分行融资中心总经理；1997年10月至1999年6月，任中国人民银行大连分行总稽核；1999年7月至2006年8月，任光大银行大连分行副行长；2006年8月至2010年2月，任光大银行长春分行副行长；2010年2月至2012年8月，任光大银行大连分行副行长；2012年8月至2017年8月，任光大银行大连分行助理巡视员；2020年9至今，任大连和升控股集团有限公司副总裁；2021年10月至今，任新大洲控股股份有限公司董事。是本公司第十届董事会董事。

董事候选人袁伟先生由公司第一大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司提名。袁伟先生与持有公司5%以上股份的股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司存在关联关系，担任大连和升控股集团有限公司副总裁，与公司5%以上股份的实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

孙鲁宁：男，1984年出生，硕士研究生学历。2007年7月至2009年12月，任宜家（中国）投资管理有限公司共享服务中心财务专员；2010 年3月至2010年9月，任惠氏制药有限公司财务及内部审计；2014年4月至2015年4月，任润识（上海）投资管理中心投资经理、总经理助理；2015年4月至2018年9月，任北京恒宇天泽投资管理有限公司投资总监；2018年10月至2023年3月，任富立天瑞华商投资管理有限公司总裁。2017年9月至今，任新大洲控股股份有限公司董事。是本公司第九届、第十届董事会董事。兼职情况：2016年10月至今，任北京金刚游戏科技股份有限公司董事；2017年5月至今，任河南省宋河酒业股份有限公司董事。

董事候选人孙鲁宁先生由公司第二大股东富立澜沧江十四号私募投资基金提名。孙鲁宁先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

桂钢：男，1967年出生，硕士研究生学历。1988年7月至1992 年 8 月，任广州海事法院海事庭书记员；1992年8月至1994年10月，任广东省佛山市工商行政管理局法制科科员；1994年10月至2000年8月，任广东融商律师事务所、广东海利律师事务所律师、合伙人；2000年8月至2002年6月，任广东源进律师事务所合伙人；2002年6月至2021年10月，任北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人、律师；2021年10月至2022年9月，任广东仁人律师事务所律师、荣誉顾问；2022年10月至今，任北京观韬中茂（深圳）律师事务所律师、高级顾问。2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司董事。

董事候选人桂钢先生由公司第三大股东深圳市尚衡冠通投资企业提名。桂钢丰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

王勇：男，1970年出生，大学本科学历，注册会计师。1991年9月至1997年1月，任大连佳地针织厂财务经理；1997年2月至2003年10月，任大连天华会计师事务所高级经理、合伙人；2003年11月至2015年5月，任大连君安会计师事务所有限公司主任会计师；2015年6月至2019年5月，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年6月至2022年6月，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所高级经理；2022年7月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司独立董事。

王勇先生不存在不得被提名为上市公司独立董事候选人的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

罗楚湘：男，1965年出生，博士研究生学历。1987年7月至1989年8月，任湖北省沙洋监狱管理局教师；1992年10月至1998年4月，任武汉市水利局公务员；1998年4月至2000年8月，任武汉仲裁委员会副处长；2000年9月至2004年8月，任湖北省公安厅副处长；2004年9月至今，任北京邮电大学人文学院教授；2009年7月至今，任北京市京伦律师事务所律师；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司独立董事。

罗楚湘先生不存在不得被提名为上市公司独立董事候选人的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

宋昊：男，1984年出生，硕士研究生学历。2010年11月至2012年6月，任沈阳鼓风机集团制造部主任科员；2012年6月至2016年5月，任辽宁省机械设备成套局办公室副主任、机关党委副书记；2016年5月至2021年2月，任辽宁省社保基金理事会基金投资处处长、风控负责人； 2021年2月至2023年1月，任上海复星集团辽宁执行首席代表；2021年12月至2023年1月, 兼任北方复星商社（辽宁）贸易有限公司董事总经理。2023年1月至今，任上海复健股权投资基金管理有限公司执行总经理。

宋昊先生不存在不得被提名为上市公司独立董事候选人的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-066

新大洲控股股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第十二次会议通知于2023年10月20日以电子邮件方式发出，会议于2023年10月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席蔡军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）与会监事以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。监事会出具如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议新大洲控股股份有限公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

1、由于公司第十届监事会任期届满，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司监事会由三名监事组成，其中由股东代表出任的监事一名，由公司职工代表选举产生的监事两名。根据股东提名并经监事会审议通过，确认蔡军先生为公司第十一届监事会股东代表监事候选人。待公司股东大会选举产生股东代表出任的监事及公司职工代表选举产生职工代表监事后，共同组成公司第十一届监事会。

2、监事会决定将第十一届监事会股东代表监事候选人蔡军先生提交公司股东大会选举。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司监事会

2023年10月30日

蔡军，男，1970年出生，工商管理硕士（MBA）研究生。1991年3月至2001年12月，任江苏省射阳县粮食局、粮油集团公司职员；2002年1月至2003年9月，任江苏射阳县委宣传部射阳日报社副主任，发行公司副总经理；2003 年10 月至2015 年10 月，历任盐城中远物流有限公司办公室主任，JIANGSU YONGCHANG GLOVIS WAREHOUSING & TRANSPORTATIONCO.,LTD管理部部长，江苏中远供应链管理有限公司供应链金融事业部部长，江苏嘉华鼎泰汽车有限公司董事、常务副总经理，江苏悦达嘉华汽车销售有限公司董事等职；2015 年11月至2020年8月，任大连和升控股集团国内事业部总经理。2020年8月至2023年9月，任新大洲控股股份有限公司综合管理部部长、人力资源部部长；2022年10月至今，任内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司董事长；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司监事（其中2022年3月至今，任新大洲控股股份有限公司监事会主席）。是本公司第十届监事会主席。兼职情况：2017年6月至今，任江苏中禾供应链管理有限公司监事；2022年1月至今，任大连桃源商城商业发展有限公司董事。

监事候选人蔡军先生由公司第一大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司提名。蔡军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-067

新大洲控股股份有限公司

关于拟以债转股方式对全资子公司

RONDATEL S.A.增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

RONDATEL S.A.（以下简称“22厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在乌拉圭的海外全资子公司（具体持股关系见下文股权结构图），因截至2023年9月30日22厂已资不抵债，为优化22厂资产负债结构，公司拟将内部子公司间的债务往来转为增资。

截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美投资控股有限公司（Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L. 以下简称“恒阳拉美”）7,238,543.80美元、恒阳香港发展有限公司（FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD，以下简称“恒阳香港”）9,503,000美元，公司拟将该笔内部债权进行债转股，具体过程为由恒阳拉美将对22厂的7,238,543.80美元债权以同等金额转让给恒阳香港，再由恒阳香港对22厂合计债权16,741,543.80美元以债转股方式向22厂进行增资。增资过程权益变化如下表：

单位：美元

■

关于由恒阳拉美将对22厂的7,238,543.80美元债权以同等金额转让给恒阳香港的事项为内部债权债务转移，无需本公司董事会审议，各方已于2023年10月签署了《债权债务转让协议》。

关于由恒阳香港以债转股方式向22厂进行增资的事项，经本公司2023年10月30日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过。根据本公司章程规定, 本事项尚须提交公司股东大会审议批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被增资公司的基本情况

公司名称：RONDATEL S.A.

企业性质：股份公司

成立日期：1982年1月15日

注册日期：1983年8月10日

注册地：乌拉圭蒙得维的亚

注册资本：本次增资前为1,122,454.00美元；本次增资后为1,647,445.16美元。

债转股前的股权结构：

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债转股后的股权结构：

■

（注：上述债转股完成后公司拟将恒阳拉美持有的22厂股权全部划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有22厂100%股权。）

主要业务：主要从事牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。

最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）

■

本次增资额、增资前后22厂的股权结构：（金额单位：美元）

■

乌拉圭22厂不是失信被执行人。

三、有关债转股方式增资事项的主要内容

1、《债权转让协议》的主要内容：

“甲方（债权转让人）：恒阳拉美投资控股有限公司

乙方（债权受让人）：恒阳香港发展有限公司

丙方（债务人）：Rondatel S.A.

截止2023年9月30日，甲方因业务往来对丙方享有债权，金额为7,238,543.80美元，现甲、乙、丙三方经友好协商，依法达成如下债权转让协议：

一、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将对丙方享有债权全部转让给乙方行使，乙方按照本协议向丙方主张债权，丙方将直接向乙方偿还债务。

二、甲方承诺转让的债权系合法有效的债权，其有权实施本协议下的债权转让并能够独立承担民事责任。

三、丙方承诺将按约定向乙方偿还债务，经乙方同意，可采用现金或其他方式。

三、任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

四、本协议生效后，甲方不再向丙方主张上述债权。

五、本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的法院起诉。

六、本协议经甲、乙、丙三方盖章后生效。”

2、《债转股协议书》的主要内容：

“甲方：恒阳香港发展有限公司

乙方：Rondatel S.A.

现根据有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权事宜，通过友好协商，订立本协议。

第一条 债权的确认

甲乙双方确认：

1、截止2023年10月25日，甲方对乙方的待转股债权总额为16,741,543.80美元；

第二条 债转股后乙方的股权构成

1、债转股完成后，乙方的注册资本为1,647,445.16元。

2、债转股完成后，甲方持有乙方31.87 %股权。

第三条 费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条 违约责任

1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第五条 争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的， 依法向人民法院起诉。

第六条 其他约定

1、乙方负责办理股权变更的相关手续。

2、本协议经甲、乙双方签订后，并经甲方、乙方股东会/董事会决议通过后生效（如需）。”

3、账务处理过程：

恒阳拉美，借：其他应付款-恒阳香港 7,238,543.80美元

贷：其他应收款-RONDATEL 7,238,543.80美元

恒阳香港，借：其他应收款-RONDATEL 7,238,543.80美元

贷：其他应收款-恒阳拉美 7,238,543.80美元

借：长期股权投资-RONDATEL 16,741,543.80美元

贷：其他应收款-RONDATEL 16,741,543.80美元

RONDATEL，借：其他应付款-恒阳拉美 7,238,543.80美元

贷：其他应付款-恒阳香港 7,238,543.80美元

借：其他应付款-恒阳香港 16,741,543.80美元

贷：实收资本 524,991.16美元

资本公积-股本溢价 16,216,552.64美元

四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

对乌拉圭22厂债转股增资，目的是优化乌拉圭22厂的资产负债结构。本次增资方案实施后，乌拉圭22厂仍为本公司间接持股的全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司本期经营业绩不会产生重大影响。

本次债转股增资不存在重大风险。

五、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-068

新大洲控股股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第十二次会议于2023年10月30日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的时间、方式

（1）现场会议召开时间为：2023年11月16日（星期四）14:30时。

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月16日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月16日9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00时。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2023年11月9日

7．会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2023年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰国际机场酒店会议室。

二、会议审议事项

1．本次股东大会提案编码示例表

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2．披露情况

本次会议审议提案的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

3．特别强调事项：

本次股东大会的提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就上述提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

提案1.00、2.00涉及董事会换届选举，采用累积投票制，股东大会以累积投票方式选举非独立董事和独立董事时，非独立董事和独立董事的表决分别进行。非独立董事为6人，独立董事为3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

提案2.00涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。若深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。

三、参加现场股东大会会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2．登记时间2023年11月13日~11月14日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

会上若有股东发言，请于2023年11月14日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

3．登记地点：上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室。

4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

五、其他事项

1．会议联系方式：

联 系 人：王焱女士

联系地址：上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室

邮政编码：201103

联系电话：（021）61050111

传 真：（021）61050136

电子邮箱：wangyan@sundiro.com

2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议。

新大洲控股股份有限公司董事会

2023年10月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

2．填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（提案（1），采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（提案（2），采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年11月16日的交易时间，即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月16日9:15~15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

委托人名称（自然人签名/法人盖单位印章）：

委托人证件号码（自然人身份证号码/法人营业执照号码）：

委托人持有股份的性质：

委托人持股数：

委托日期：

2、受托人情况

受托人姓名（签名）：

受托人身份证号码：

3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

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说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效；在累积投票提案的相应表格内填报投给候选人的选举票数）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。