最新企业债政策沟通会会议纪要

内容纪要

2023年9月，企业债政策沟通会。会议重点介绍了公司债券（含企业债券）最新政策及企业债技术改造情况，各家证券公司与SJS围绕企业债项目准备情况及相关政策进行充分交流。

会议内容纪要如下：

一、解读《公司债券（含企业债券）五项业务规则意见征求稿》

SJS于9月15日公开发布了公司债券（含企业债券）五项业务规则意见征求稿，具体包括《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》、《上海证券交易所公司债券发行承销规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，重点将企业债融合进行规则修订，将公司债、企业债审核流程进行统一。会议重点围绕上述规则解读了具体修订思路及条款变化点（具体详见各项规则意见征求稿修订说明）。后续，还将出台四个指引，包括发行备案、簿记建档等，指引将不进行公开意见征求直接发布。

二、企业债技术改造情况介绍

当前企业债承接工作的相关系统功能已基本开发完毕，包括申报审核、发行备案、簿记建档、登记上市、信息披露、风险监管等环节，主要涉及四个系统：债券项目申报审核系统、债券簿记建档系统、债券业务办理系统（正在新建准备上线）、债券监管与风险管理系统。

债券项目申报审核系统-企业债券：实现企业债审核相关功能，包括审核流程、项目管理等。项目管理新增业务债项目菜单。企业债审核流程与公司债审核共用流程。实现企业债备案相关功能。复用公司债备案的流程，新增“企业债备案”菜单及对应企业债备案列表。在页面上要明确区分“公司债”、“企业债”备案。支持银行间存量企业债在申报系统中备案。

簿记建档系统：簿记建档系a统采取系统集中、场所不强制集中的方式，拟适用于公司债券（含企业债券）的簿记发行。承销机构、债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者均可登录并使用本所簿记系统。第一，SJS可对债券簿记建档过程进行全流程合规管理，方便事中事后核查。系统上线后，公司债（企业债）认购、配售均通过簿记系统线上进行。簿记系统可对认购、配售等全过程进行跟踪管理，以提高簿记建档过程的规范性。第二，为投资者提供多种认购路径。债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者原则上应当申请CA证书并通过簿记系统进行直接认购，其他投资者通过簿记管理人进行认购。第三，为簿记管理人提供配售试算服务。簿记系统可根据定价配售模型对当前系统已汇总的有效认购订单进行定价配售试算，认购截止后，簿记管理人可对初始配售额进行确认或调整。

债券业务办理系统-企业债券：支持企业债券发行前公告、票面利率公告、发行结果公告、发行信息披露公告。支持企业债券在新系统办理代码申请、债券登记、债券上市、回售流程在老系统办理分期偿还、摘牌及存续期信息披露公告上传披露。

监管与风险管理系统-企业债券：包含基本数据的整合与查询、监管工作流程、信息共享与交互功能、引入部分信用风险监测数据。

三、答疑交流

1、簿记建档系统计划如何实施？

回复：簿记建档系统将于9月底会出系统版本，请各券商安排相关人员进行测试。10月21日过渡期结束，10月23日开始存量企业债的簿记就会到JYS，要簿记的项目要提前做好准备做好衔接。

2、对于企业债有无审核上的变化？对于企业债和公司债的定位和发展是什么样的考量？

回复：这次只是征求意见，结束后发布的才是正式文件。公司债和企业债其实过去重合度就很高，一些品种还有资金用途现在很多也还没定，但能合并的就合并了，企业债的特色还是要保留的。还有些很纠结的点也还在和会里讨论，还没定。隐债政策是否执行肯定是要变化，但还没定，我们一直鼓励多做产业债，城投债少做点。

3、JYS觉得未来企业债的生命力在哪里？

回复：未来城投债肯定不是方向，城投债未来空间没有那么大，去年开始大力推的产业债才是方向。老企业债跟项目挂钩，未来方向也是产业债。要坚持做难得正确的事。

4、是否未来会推出私募企业债？

5、原本已拿到批文的，后面备案注册是否会有被否的可能？

5、存续期企业债，能否借新还旧？如果出了风险应该向JYS汇报还是发改委汇报？过往的项目检查JYS是否参与？

回复：具体如何新老划断接下来会去讨论。企业债都移交了肯定都会都接过来。借新还旧，用公司债还企业债可以，企业债还公司债不行，募集资金与项目挂钩，用企业债还公司债逻辑不合理。

6、目前受理环节需要发改委出意见，这点实施中存在很大困难，浙江、江苏很难出具，如果需要这些作为企业债的必要条件的话，未来企业债生命力会很有限，是否会调整？

回答：这点大家都反对的话去掉的希望很大，强烈反对的话大家可以提。

7、企业债跟公司债会不会合并算总量控制？

8、市场上近期出了关于城投3899名单的传言，是否真实？

9、如果站在中介机构角度，我们应该向企业推荐发哪个品种？我理解是说用于项目的都推荐企业债吗？原本公司债也有可以用于项目的品种，要怎么把握？企业债和公司债是否可以理解为只有一个了？

回复：具体项目具体看。公司债和企业债审核程序后面会完全统一，企业债好的地方我们借鉴吸收了，公司债严格的地方也会继续坚持自己原有的规则。

10、企业债10月23日以后先行使用新系统簿记，许多发行人希望能平稳过渡，将老批文尽快发完，目前会比较多的担心新系统的使用情况。

11、之前企业债很多涉及跨市场，未来是否会有变化？

12、企业债申报规模未来是否还是有限制？

回复：发改委50亿以上要上主任办公会，我们这不受限制。过去发改委专项品种和公司债专项品种重合，后面会重新梳理合并后出具体指引，会梳理一遍各品种（包括中小微企业债），铁道债还会延续原有的一整套规则。

13、《上海证券JYS公司债券发行承销规则（征求意见稿）》：“簿记管理人内部应当由独立于承销业务之外的合规或者风控部门对簿记建档过程进行全程监督”，其中独立于承销业务之外的部门来监督，具体怎么界定？是否必须要独立于投行业务部门之外的部门？

14、未来债券市场往产业化方向发展，但目前整个披露规则对产业属性的披露规则并不多，未来是否能细分设定一些信息披露指引，规范比如钢铁等行业信息披露要求？

回复：这两年一直在完善产业债信披工作，已经在做了很多努力，但人手紧张推的很慢，后续会继续完善。

15、如果对用途很严，是否对主体要求可以放宽？

16、企业债优势是补流和期限长（一般7年），未来企业债能否提高流动性来增加长期性品种结构？

回复：长期限才能和项目建设匹配。从推出做市机制以来，效果很明显，也持续在发展，大家营销也可以把做市的好处宣扬下，可以看下二级对一级反过来的促进作用。

17、企业债之前发改委审核的时候募集资金用途没有很严格，发行人和中介都很担心募集资金用途的管理口径，希望有过渡期。

回复：企业债到JYS后肯定会更严格，不会企业债就松一点。资金用途主要靠自己写的，检查也是对募集说明书来检查，写得好不严，写不好就严了。

18、中小企业集合债，能否在企业债中作为特色品种？

19、《公司债券发行上市审核规则》23条要求主承销商要对其他中介机构发表意见，请问能否细化相关要求？这样可以知道怎么核查到位，对推动产业债项目会更有信心，煤炭钢铁周期性较强的行业也敢去尝试。

20、已备案的批文是否也会需要考虑区域、隐债、50亿问题？如果企业有大批文的，过渡期之前发了一部分，过渡期之后还要发一部分，是否纳入存续期项目，是否能继续正常发？

回复：新老划断，老的批文不影响，新的在审的是否要纳进来再讨论。过去只要发过的就纳入存续期项目，后续项目就以指引为准了。隐债在证监会系统是很大的问题。

21、企业债和公司债簿记是否会保持一致？特别是在延时和量上面。

22、企业债和公司债是否两个通道？同一家发行人是否可以两个品种同时报？

22、公司债能借新还旧企业债，公司债还企业债算新增还是借新还旧？

回复：公司债还企业债是我自己想的。总体来说我们对借新还旧比较宽松，造成企业困难不是我们想看到的。

23、区县城投客户募投项目确实很好，但主体和公司债审核相对有点背离，SJS怎么考虑？比如区县一般公共预算50亿以下的，增信措施是否有效？首发是否可以参考存量公司债？

24、产业类发行主体怎么界定？

回复：按照行业划分，以上一年审计的收入结构为准，不是代建、土地、工程施工，万德上没有划分为城投的。但是有个非常大的前提，无隐债。有隐债基本不行，没有隐债的，可以考虑。

25、请问优质企业债券标准有没有变化？

回复：之前有定义但给的比较宽松，未来跟公司债一样。优质企业没发过债更好，干嘛一定要发过债，条例会调。

26、中债公司预约没受理的会怎样？