不服退市！上市公司认为审计报告存在重大瑕疵，不认可无法表示意见的结论！

深圳证券交易所股票终止上市复核决定书（〔2023〕8号）

申请人：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，住所：北京市朝阳区光华路15号院1号楼14层1401。

申请人北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕477号），向本所上诉复核委员会提出复核申请。上诉复核委员会按照规定受理后，根据本所《上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》召开复核会议，现该复核事项已审议终结。

一、本所作出的股票终止上市决定

本所《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕477号）认定，公司因2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易于2022年5月5日起被本所实施退市风险警示。

2023年4月29日，公司披露被实施退市风险警示后的首个年度财务会计报告显示，公司2022年度经审计的期末净资产为-6.44亿元，且公司2022年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。公司触及本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款第二项、第三项规定的股票终止上市情形。根据本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.13的规定以及本所上市审核委员会的审议意见，本所决定公司股票终止上市。

二、申请人申请复核的诉求及理由

申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕477号）。其主要理由如下：

一是被出具无法表示意见的审计报告并不必然导致终止上市。公司认为，如果审计机构出具报告的过程存在重大瑕疵，则审计报告缺乏效力。公司审计机构发出询证函时间晚，难以收到相关回复是客观现实。公司认为审计机构出具无法表示意见的审计报告存在重大瑕疵、缺乏事实依据，公司不认可审计报告出具的无法表示意见的结论。

二是公司正在申请破产重整计划。目前已取得相关政府部门对公司重整的初步肯定以及支持公司破产重整的公函，公司重整审批正处于重要进程阶段。公司核心团队及业务较为稳定，现有业务及部分传统业务正常推进，公司能够摆脱困境。

三是深交所应当允许公司重新核查确认。公司认为审计机构出具无法表示意见的审计报告是时间紧迫未收到询证函回函所致，应允许公司重新实施或补充实施审计程序，确保审计报告内容完整准确并消除无法表示意见的结论。

三、上诉复核委员会的审议情况及审议意见

上诉复核委员会审议了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：

一是关于公司提出的“被出具无法表示意见的审计报告并不必然导致终止上市”的问题。

深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条规定，“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”。本案中，公司因2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，股票交易于2022年5月5日起被实施退市风险警示。2023年4月29日，公司2022年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，该审计报告系审计机构在法定期限内出具，且公司2023年4月29日披露的《董事会关于公司2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》《监事会关于<董事会关于公司2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》等公告显示，公司董事会对审计机构出具无法表示意见的审计报告表示理解，监事会认为审计报告真实客观地反映了公司的财务状况及经营情况，对审计报告无异议，同意董事会所作的说明。深交所据此认定公司触及《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款第三项规定的股票终止上市情形，事实清楚，规则依据充分。

二是关于公司提出的“公司正在申请破产重整计划”和“深交所应当允许公司重新核查确认”的问题。

如前所述，公司已触及深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.10条第一款第二项、第三项规定的股票终止上市情形。公司正在申请破产重整计划不改变公司2022 年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告的客观事实。深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》等规则并未规定深交所作出终止上市决定前应允许公司重新核查确认财务会计报告，公司申请重新实施审计程序缺乏规则依据。

综上，上诉复核委员会认为，深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实清楚，依据充分，应予维持。

四、复核决定

根据本所《上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》第二条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕477号）对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司作出的股票终止上市决定。

本决定为终局决定。

深圳证券交易所

2023年8月4日