润际新材实控人资产转让被质问，招股书多处信披或出错

作者 | 李作森

重庆润际远东新材料科技股份有限公司（下称：润际新材）是一家专业从事高浓度合金元素添加剂、晶粒细化剂等新型金属功能材料研发、生产、销售的国家级“专精特新”小巨人企业和国家级“知识产权优势企业”。

随着全面注册制的实行，今年3月2日，上交所受理了润际新材主板IPO，经过三个多月的审理后，6月9日润际新材成功通过了上市委会议的审核。

实控人转让资产被质问

截至招股书签署日，润际新材共同实际控制人为付黎、付虹、付焙虹、陈晓琪，其中付虹与付焙虹系母女关系，付虹与付黎系姐弟关系，付黎与陈晓琪系夫妻关系。付虹和陈晓琪通过香港华荣资源有限公司间接持有公司21,500,000股股份，占润际新材总股本的36.60%；付黎直接持有16,125,000股股份，占总股本的27.45%；付焙虹直接持有12,996,750股股份，占总股本的22.12%，上述4人合计控制润际新材86.16%的表决权。

招股书中还披露了实控人家族控制的其他企业情况，《壹财信》关注到报告期（2020年至2022年）内润际新材实控人家族控制的一家企业转让情况。

靖西市华荣锰业有限公司（下称：华荣锰业）成立于2004年10月，由润际新材实控人家族成员付虹、向代玉、陈晓琪、付焙虹直接或间接持有该公司100.00%的股权。2022年华荣锰业业绩亏损，净利润为-359.63万元。

招股书披露，付虹、向代玉、陈晓琪、付焙虹已将华荣锰业100%股权对外转让，上交所在审核中心意见落实函中对转让华荣锰业的情况提出了质问。

据润际新材披露的意见落实函回复，付虹、向代玉、陈晓琪、付焙虹将华荣锰业的全部股权转让给靖西市锰矿有限责任公司（下称：靖西锰矿）。

靖西锰矿收购华荣锰业的背景，系因靖西锰矿在电力、锰矿石方面具有资源优势，拟在此基础上向下游电解锰行业延伸，但由于电解锰系高污染、高耗能行业，受产业政策限制，政府不再新批产能，因此靖西锰矿只能通过并购方式向下游电解锰行业拓展。彼时华荣锰业处于停产状态且寻求对外转让股权，因此靖西锰矿与华荣锰业股东磋商达成了股权转让的意向，在取得百色市国资委正式批复前，暂以“以租代售”的方式收购了华荣锰业。

据意见落实函回复，2018年9月，百色市国资委就收购华荣锰业股权事项予以批复，但因靖西锰矿控股股东百色百矿集团有限公司混改为吉利百矿集团有限公司，导致股权转让协议未及时签署。5年后的2023年4月，付焙虹等人才与靖西锰矿正式签订合同，将持有的华荣锰业100%股权转让给靖西锰矿。

值得注意的是，实控人家族的此次资产转让期间还存在纠纷情况。

据中国裁判文书网2019年12月20日发布的“（2019）桂1081民初1056号”，华荣锰业作为原告将靖西锰矿告上法庭，请求法院判后者支付逾期付款资金占用费142.48万元、违约金1,980.00万元。原因为两公司2018年签订《租赁经营协议》后，靖西锰矿未按照约定于2018年4月30日前全部偿还其承接的债务，亦未按照约定的时间向华荣锰业支付款项，违反了合同约定，损害了华荣锰业利益。

但靖西锰矿辩称其并未有违约行为，且1,980.00万元的违约金计算的利率并不正确；同时还认定华荣锰业供应商阻挠靖西锰矿进行生产、在外未付清的货款也转嫁至靖西锰矿。

最终法院判决靖西锰矿向华荣锰业支付按前者要求的利率计算出的逾期付款资金占用费66.68万元，并驳回了华荣锰业其他诉求。

同样在报告期内被转让的资产还有会同润际硅业有限责任公司（下称：会同润际），润际新材实控人家族成员付虹、向代玉、陈晓琪曾间接持有该公司98%的股权。

据意见落实函回复，2023年2月，会同润际、重庆诚信华荣新金属材料有限公司、李昊泽与重庆华信资产管理有限公司（下称：华信资产）、重庆市卓昇置业有限责任公司（下称：卓昇置业）签署《会同润际股权转让协议》，该股权转让协议约定，由华信资产、卓昇置业以3,300.00万元的价格受让会同润际100%的股权，随后会同润际改名为会同连创硅业有限责任公司。

查询会同润际企信网中2022年工商年报发现，会同润际资产总额为2,737.67万元、净利润为-1.85万元，均与招股书不符。

（截自企信网）

值得一提的是，企查查显示，2022年会同润际还被两次强制执行，执行金额共204.94万元，甚至在签订股权转让合同的当月还被强制执行了1,315.00万元。

（截图来自企查查）

招股书多处信披或出错

本次IPO，润际新材聘请的保荐机构为长江证券承销保荐有限公司，审计机构为天健所。浏览招股书和公开信息发现润际新材信披内容或存在疑点。

据招股书，李泽宏自2021年9月起兼任润际新材独立董事一职。招股书披露其2016年11月至今，在崇达技术股份有限公司（下称：崇达技术）担任独立董事。

崇达技术为深交所A股上市公司，查询其2022年年报发现，独立董事李泽宏于2022年11月就已离任，不知为何在润际新材招股书中仍称其继续在该公司担任独董一职。

不仅如此，润际新材一位核心技术人员的履历也存“时空错乱”情况。

刘军自2016年3月至今，在润际新材担任实验室技术工程师，为润际新材的核心技术人员。招股书中称其2000年4月至2005年4月就职于重庆吉恩冶炼有限公司，担任分析检测员一职。而企信网却显示该公司成立时间为2004年6月，比刘军入职时间还晚了4年。保荐机构在对独董、核心技术人员履历进行核查时或并未勤勉尽责。

（截自企信网）

不仅如此，润际新材报告期各期的社保缴纳人数也与企信网存在出入。

据招股书，报告期内润际新材不存在控股子公司和参股公司，各期员工数分别为166人、187人、185人，社保缴纳人数分别为149人、166人、167人。

据企信网，润际新材2020年员工养老保险缴纳人数为150人，生育保险0人，其余3项保险均为151人；2021年养老保险、医疗保险缴纳166人，失业保险、工伤保险缴纳167人，生育保险缴纳0人；2022年5项保险均缴纳168人。除2021年的养老保险、医疗保险，其余各年各险种润际新材在招股书内披露的缴纳人数均无法与企信网工商年报人数匹配。