上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)(四)

第十五章 境内外上市事务的协调

15.1 在本所上市的公司同时有证券在境外其他证券交易所上市的,其他证券交易所要求公司披露的信息,公司应当向本所报告,经本所审核同意后在境内同时披露相同的信息。

15.2 上市公司就同一事件向其他证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的报告和公告内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或者补充公告。

15.3 本章未尽事宜,适用有关法律、法规、规章和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

第十六章 日常监管和违反本规则的处理

16.1 本所对上市公司信息披露事务实施日常监管,具体措施包括：

(一)要求公司或者董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

(二)要求公司聘请相关中介机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

(三)向公司发出各种通知和函件等；

(四)约见公司有关人员；

(五)向中国证监会报告有关违法违规行为；

(六)其他监管措施。

公司应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

16.2 上市公司违反本规则规定,本所视情节轻重给予以下惩戒：

(一)在上市公司范围内通报批评；

(二)公开谴责。

16.3 上市公司董事、监事违反本规则规定或者向本所作出的承诺,本所视情节轻重给予以下惩戒：

(一)在上市公司范围内通报批评；

(二)公开谴责；

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以并处。

公司高级管理人员违反本规则第三章第一节有关规定或者向本所作出的承诺的,本所比照上述规定给予相应惩戒。

16.4 上市公司董事会秘书违反本规则规定,本所视情节轻重给予以下惩戒：

(一)在上市公司范围内通报批评；

(二)公开谴责；

(三)建议公司更换董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以并处。

16.5 保荐机构和相关保荐代表人违反本规则规定,本所视情节轻重给予以下惩戒：

(一)在上市公司和保荐机构范围内通报批评；

(二)公开谴责。

情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

第十七章 释 义

17.1 本规则下列用语含义如下：

内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。

大股东：指持有或者合计持有上市公司股份数量处于第一位或者能控制上市公司的股东。

控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制：

(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外；

(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

(4)中国证监会和本所认定的其他情形。

上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

披露：指上市公司或者有信息披露义务的投资者根据法律、法规、规章、本规则和其他有关规定在指定报纸(指定网站)上公告信息。

17.2 本规则未定义的用语的含义,依照有关法律、法规、规章和本所有关业务规则确定。

17.3 本规则所称“以上”、“超过”、“以内”含本数,“少于”不含本数。

第十八章 附 则

18.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效,修订时亦同。

18.2 本规则由本所负责解释。

18.3 本规则自2004年12月10日起施行。

本所于2002年11月1日和2002年4月2日分别发布的《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》同时废止。

上市公司在此之前发生的按照原《股票上市规则》应当披露而未披露的重大事项,根据本规则也应当披露的,在本规则发布施行后,应当按照本规则的规定及时披露。

附件：1.《董事声明及承诺书》

2.《监事声明及承诺书》

3.《高级管理人员声明及承诺书》

附件1

董 事 声 明 及 承 诺 书

第一部分 声 明

一、基本情况

1.上市公司名称：

2.上市公司股票简称：　　　　 股票代码：

3.本人姓名：　　　　　　　　 职务：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用)：

10.专业资格(如适用)：

11.身份证号码：

12.护照号码(如适用)：

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶

兄弟姐妹：

14.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?

是□ 否□

如是,请详细说明。

三、是否在其他公司任职?

是□ 否□

如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

是□ 否□

如是,请详细说明。

五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理?

是□ 否□

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人?

是□ 否□

七、是否曾因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪等而受到刑事处罚?

是□ 否□

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、法规、规章而受到行政处罚?

是□ 否□

如是,请详细说明。

九、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十、是否因涉嫌违反证券市场法律、法规、规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十二、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十三、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十四、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?

是□ 否□

如是,请详细说明。

本人　　　　 (正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的董事。

声明人(签名)：

日 期：

此项声明于　　　　 年　　 月　　 日在　　　　 (地点)作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分 承 诺

本人　　　　 (正楷体)向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行诚实信用、勤勉尽责的义务；

二、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；

五、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的任何会议。

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训。

八、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。

九、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人(签名)：

日 期：

此项承诺于　　 年 月　　日在　　　　　　 (地点)的作出。

见证律师：

日　　期：

附件2

监 事 声 明 及 承 诺 书

第一部分 声 明

一、基本情况

1.上市公司名称：

2.上市公司股票简称：　　　　　　 股票代码：

3.本人姓名：　　　　　　　　　　 职务：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用)：

10.专业资格(如适用)：

11.身份证号码：

12.护照号码(如适用)：

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶

兄弟姐妹：

14.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?

是□ 否□

如是,请详细说明。

三、是否在其他公司任职?

是□ 否□

如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

是□ 否□

如是,请详细说明。

五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理?

是□ 否□

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人?

是□ 否□

七、是否曾因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪等而受到刑事处罚?

是□ 否□

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、法规、规章而受到行政处罚?

是□ 否□

如是,请详细说明。

九、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十、是否因涉嫌违反证券市场法律、法规、规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十二、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十三、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十四、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?

是□ 否□

如是,请详细说明。

本人　　　　 (正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的监事。

声明人(签名)：

日 期：

此项声明于　　　　 年　　 月　　 日在　　　　 (地点)作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分 承 诺

本人　　　　 (正楷体)向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行诚信、勤勉义务；

二、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司监事的职责时,将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺；

六、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议。

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训。

九、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。

十、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人(签名)：

日 期：

此项承诺于　　 年　　月　　日在　　　　　　 (地点)的作出。

见证律师：

日　　期：

附件3

高 级 管 理 人 员 声 明 及 承 诺 书

第一部分 声 明

一、基本情况

1.上市公司名称：

2.上市公司股票简称：　　　　　　 股票代码：

3.本人姓名：　　　　　　　　　　 职务：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用)：

10.专业资格(如适用)：

11.身份证号码：

12.护照号码(如适用)：

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶

兄弟姐妹：

14.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员?

是□ 否□

如是,请详细说明。

三、是否在其他公司任职?

是□ 否□

如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制?

是□ 否□

如是,请详细说明。

五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理?

是□ 否□

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人?

是□ 否□

七、是否曾因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪等而受到刑事处罚?

是□ 否□

八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、法规、规章而受到行政处罚?

是□ 否□

如是,请详细说明。

九、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十、是否因涉嫌违反证券市场法律、法规、规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序?是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》而受到惩戒?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十二、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十三、是否参加过中国证监会和上海证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

是□ 否□

如是,请详细说明。

十四、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性?

是□ 否□

如是,请详细说明。

本人　　　　 (正楷体)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。

声明人(签名)：

日 期：

此项声明于　　　　 年　　月　　 日在　　　　 (地点)作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分 承 诺

本人　　　　 (正楷体)向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行诚实信用、勤勉尽责的义务；

本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时,将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；

六、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议。

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训。

九、本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任。

十、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人(签名)：

日 期：

此项承诺于　　　　年 月　　日在　　　　　　 (地点)的作出。

见证律师：

日　　期：

说明：

1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当向本所呈报董事、监事、高级管理人员声明及承诺书的人士,均应当填写第一部分声明和第二部分承诺。

2、请回答所有的问题,若回答问题的空格不够填写,请另附纸张填写,并装订在后。

3、若没有真实、完整、准确、及时地填写声明部分,或者没有填写承诺部分,或者没有遵守承诺,则属违反《上海证券交易所股票上市规则》的情形,本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。

4、若对填写事项有疑问,请咨询本所或者律师。