上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)(二)

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第一节 董事会和监事会决议

8.1.1 上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议,本所认为有必要的,公司也应当及时披露。

8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；

(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见；

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

8.1.5 上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所,经本所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由；

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二节 股东大会决议

8.2.1 上市公司应当在股东大会召开三十日之前,以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

8.2.2 上市公司应当在股东大会结束后,及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所同意后披露股东大会决议公告。

本所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。

8.2.3 股东大会因故延期或者取消的,上市公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

8.2.4 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

8.2.5 股东大会召开前取消提案的,上市公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况。

8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。

发行境内上市外资股的上市公司,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。

8.2.8 上市公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

第九章 应当披露的交易

9.1 本章所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保(反担保除外)；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

9.3 上市公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

9.4 上市公司与同一交易方同时发生第9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

9.5 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视为第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

9.6 交易仅达到第9.3条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。

9.7 交易达到第9.3条规定标准的,若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

交易虽未达到第9.3条规定的标准,但本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

9.8 第9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的,分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。

已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

9.9 上市公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用第9.2条或者第9.3条的规定。

已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

9.10 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,上市公司应当及时予以披露。

9.11 上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议或者意向书；

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；

(四)交易涉及到的政府批文(如适用)；

(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；

(六)本所要求的其他文件。

9.12 上市公司应当根据交易类型,披露下述所有适用其交易的有关内容：

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

(二)交易对方的基本情况；

(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；

(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间；

(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

(六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源；

(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

(八)关于交易对方履约能力的分析；

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

(十二)中介机构及其意见；

(十三)本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

9.13 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第十章 关联交易

第一节 关联交易和关联人

10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易：

(一)第9.1条规定的交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)与关联人共同投资；

(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制上市公司的法人；

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有上市公司5%以上股份的法人；

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的,可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

(二)上市公司董事、监事和高级管理人员；

(三)第10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人：

(一)根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

第二节 关联交易的审议程序和披露

10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；

(六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。

10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第9.7条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。

第10.2.10条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

10.2.6 上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)第9.11条第(二)项至第(五)项所列文件；

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

(四)独立董事的意见；

(五)本所要求的其他文件。

10.2.7 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

(三)董事会表决情况(如适用)；

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

(七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(九)第9.12条规定的其他内容；

(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

10.2.8 关联交易涉及第9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.9 上市公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定。

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.10 上市公司与关联人首次进行第10.1.1条第(二)项至第(五)项所列与日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用第10.2.4条、第10.2.5条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第10.2.4条规定标准的,应当在预计后及时披露；预计达到第10.2.5条规定标准的,除应当及时披露外,还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

10.2.11 对于前条预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,上市公司可以免予执行第10.2.4条和第10.2.5条的规定,但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第10.2.4条、第10.2.5条的规定履行披露义务和相关审议程序。

10.2.12 上市公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

(五)本所认定的其他交易。

第十一章 其他重大事件

第一节 重大诉讼和仲裁

11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,公司也应当及时披露。

11.1.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的,适用该条规定。

已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时,应当向本所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书；

(三)判决或者裁决书；

(四)本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

(一)案件受理情况和基本案情；

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

(四)本所要求的其他内容。

11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第二节 变更募集资金投资项目

11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议。

11.2.2 上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向本所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)董事会决议和决议公告文稿；

(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见；

(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

(六)关于变更募集资金投资项目的说明；

(七)新项目的合作意向书或者协议；

(八)新项目立项机关的批文；

(九)新项目的可行性研究报告；

(十)相关中介机构的报告；

(十一)终止原项目的协议；

(十二)本所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况,向本所提供上述第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。

11.2.3 上市公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

(三)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；

(四)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

(五)本所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。

第三节 业绩预告和盈利预测的修正

11.3.1 上市公司预计本报告期可能存在第6.4条所列情形,但在前一定期报告中未进行业绩预告,或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告,并向本所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)董事会的有关说明；

(三)注册会计师对公司修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用)；

(四)本所要求的其他文件。

11.3.2 上市公司业绩预告修正公告应当包括以下内容：

(一)预计的本期业绩；

(二)未在前一定期报告中进行业绩预告的原因,或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

(三)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

若经过注册会计师预审计的,还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.3 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告,并向本所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)董事会的有关说明；

(三)董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

(四)注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明；

(五)本所要求的其他文件。

11.3.4 上市公司盈利预测修正公告应当包括以下内容：

(一)预计的本期业绩；

(二)预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

(三)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

第四节 利润分配和资本公积金转增股本事项

11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。

11.4.2 上市公司在实施方案前,应当向本所提交下列文件：

(一)方案实施公告；

(二)相关股东大会决议；

(三)登记公司确认方案具体实施时间的文件；

(四)本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

11.4.4 方案实施公告应当包括以下内容：

(一)通过方案的股东大会届次和日期；

(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等；

(三)股权登记日、除权(息)日、新增可流通股份上市日；

(四)方案实施办法；

(五)股本结构变动表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示)；

(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

(七)有关咨询办法。

11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。

第五节 股票交易异常波动和澄清事项

11.5.1 上市公司股票交易出现下列情形之一,或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的,应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告：

(一)交易价格连续三个交易日达到涨幅或者跌幅限制；

(二)连续五个交易日被列入“股票、基金公开信息”；

(三)交易价格的振幅连续三个交易日达到15%；

(四)日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时,应当向本所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)董事会的分析说明；

(三)有助于说明问题真实情况的其他文件。

11.5.3 上市公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

(一)股票交易异常波动的具体情况；

(二)对股票交易异常波动的合理解释,以及是否与公司或者公司内外部环境变化有关的说明；

(三)关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明；

(四)本所要求的其他内容。

11.5.4 公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

11.5.5 上市公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：

(一)传闻内容及其来源；

(二)传闻所涉事项的真实情况；

(三)本所要求的其他内容。

第六节 可转换公司债券涉及的重大事项

11.6.1 发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时,应当及时向本所报告并披露：

(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；

(三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的；

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等情况的；

(五)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；

(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的；

(七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

(八)中国证监会和本所规定的其他情形。

11.6.2 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

11.6.3 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

11.6.4 上市公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

赎回期结束后,公司应当公告赎回结果及其影响。

11.6.5 在可以行使回售权的年份内,上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

回售期结束后,公司应当公告回售结果及其影响。

11.6.6 变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次。其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

11.6.7 上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前,应当至少发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

11.6.8 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第七节 其他

11.7.1上市公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任；股东未履行承诺的,公司应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

11.7.2 上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时向本所报告并披露：

(一)遭受重大损失；

(二)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(四)计提大额资产减值准备；

(五)股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

(六)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

(七)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

(八)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十)主要或者全部业务陷入停顿；

(十一)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；

(十二)董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

(十三)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第9.2条的规定。

11.7.3 上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露：

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

(三)变更会计政策或者会计估计；

(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

(五)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

(六)大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

(七)董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；

(八)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；

(九)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响；

(十)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

(十一)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十二)法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

(十三)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

(十四)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

(十五)本所或者公司认定的其他情形。

11.7.4 上市公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。

11.7.5 上市公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产或者法院受理关于公司破产的申请后,公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的主体应当及时向本所报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定的,公司应当及时披露裁定的主要内容。

11.7.6 上市公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案,应当在获得中国证监会批准后及时向本所报告并公告。

11.7.7 上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的,按照中国证监会和本所的有关规定办理。